Адвокаты Borovtsov & Salei добились в Верховном Суде Республики Беларусь признания недействительными решений внеочередных общих собраний участников хозяйственного общества, исполнение которых существенно нарушило бы имущественные интересы Клиента, участника указанного хозяйственного общества (далее – Общество).

Дело представляется интересным с точки зрения порядка осуществления участниками своего права на участие в управлении деятельностью хозяйственного общества, необходимости не только формального соблюдения требований законодательства, но и принципов разумности и добросовестности при его реализации.

Обстоятельства дела.

В материалы дела были представлены 8 протоколов внеочередных общих собраний участников хозяйственного общества, состоявшихся в 2016-2017 годах, которыми были оформлены решения о распределении между ними частей прибыли Общества за 2014 год. (не пропорционально размерам долей его участников в уставном фонде). Все решения были приняты участниками единогласно, как того требует устав Общества.

Во исполнение указанных решений участникам выплачены соответствующие суммы в полном объеме.

Впоследствии, в 2020 году, по инициативе одного из участников Общества, обладающего большинством голосов, проведено 8 общих собраний участников Общества, на которых простым большинством голосов (за счет количества голосов инициатора указанных собраний), были приняты решения о внесении изменений в вышеуказанные решения о непропорциональном распределении части прибыли за 2014 год, пункты 1 данных решений изложены в новых редакциях, согласно которым часть прибыли Общества за 2014 год была распределена между его участниками пропорционально размерам их долей в уставном фонде общества.

Миноритарный участник, голосовавший «против» принятия таких решений, обратился в экономический суд с иском о признании их недействительными.

Позиция истца.

• распределенная прибыль была выплачена участникам Общества в полном объеме, а значит не находилась в распоряжении Общества и Общество в лице высшего органа управления не вправе было принимать оспариваемые решения;

• выплата распределенной прибыли всем участникам Общества представляет собой прекращение обязательств надлежащим исполнением; принятие решений, которыми вносится изменение в уже прекращенные надлежащим исполнением обязательства, не допустикается, противоречит гражданскому законодательству;

• ранее установленное распределение прибыли между участниками Общества не могло быть изменено решением, против принятия которого голосовал хотя бы один из участников, вне зависимости от того, какова доля участия в уставном фонде Общества участников, голосовавших за принятие данного решения;

• решения по вопросу о перераспределении прибыли не могли быть приняты при проведении собраний в заочной форме;

• действия мажоритарного участника являются злоупотреблением использования имеющегося у него количества голосов во вред интересам Истца, являющегося добросовестным участником, получившим исполнение (выплату прибыли) по законным и не отмененным в установленном порядке единогласным решениям общего собрания участников Общества.

Позиция ответчика.

• оспариваемые решения не являются решениями о перераспределении прибыли Общества, а решениями о внесении изменений в ранее принятые Обществом решения;

• законодательство и устав Общества не содержат запретов на принятие таких решений, как и не содержат положений о том, что они не могут быть приняты простым большинством голосов;

• для того, чтобы прибыль Общества была распределена между его участниками пропорционально размерам их долей в уставном фонде, достаточно простого большинства голосов;

• оспариваемые решения не нарушают прав истца, в т.ч. право на получении части прибыли Общества за 2014, пропорционально его доле;

• оспариваемые решения могут быть оставлены в силе на основании ч.8 ст.45 Закона о хозобществах, поскольку количество голосов, принадлежащих Истцу не могло повлиять на принятие оспариваемых решений.

Привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица участник, обладающий большинством голосов, поддержал позицию ответчика в полном объеме, дополнив ее тем обстоятельством, что в связи с непропорциональным распределением прибыли, он недополучил существенную сумму, что является значительным в свете сложившейся экономической ситуацией.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций по делу.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспоренные решения не нарушают требования законодательства и устава, не нарушают права и законные интересы истца как участника общества.

Апелляционная инстанция, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, также указала, что поскольку единогласие голосов участников общего собрания ответчика необходимо лишь при принятии решения о не пропорциональном размерам долей в уставном фонде распределении прибыли общества, а по спорным отношениям вопрос о распределении прибыли на собраниях участников общества не рассматривался и решения по таким вопросам не принимались, соответственно для принятия оспоренных решений не требовалось единогласия всех участников.

Выводы суда кассационной инстанции по делу.

• содержание оспоренных решений общих собраний участников свидетельствует, что они непосредственно изменяют ранее принятые решения о распределении прибыли, являясь самостоятельными решениями о распределении прибыли;

• оспоренные решения, вне зависимости от формы повестки дня общего собрания участников общества, являются решениями о перераспределении прибыли;

• поскольку решения о не пропорциональном распределении прибыли были приняты при единогласии участников ответчика, соответственно и изменение данных решений требует в корреспонденции с пунктами устава Общества наличия общей воли, выраженной в единогласии участников общества.

При таких обстоятельствах, вследствие неправильного применения судебными инстанциями экономического суда ч. 1 ст. 96 Закона о хозобществах и несоответствия выводов, принятых за основу судебных постановлений, решение суда и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Истца, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь отменила судебные постановления нижестоящих инстанций и удовлетворила исковые требования в полном объеме.